各国有志之士纷纷走出国门大展宏图。卫鞅就是这样一位有志之士。他投靠魏国力主主秦，却因损害贵族集团的利益惨遭斥、放逐。在珠儿的帮助下，卫鞅与杜娃一起逃出魏国并与两位奇女结下不解之缘。

卫鞅来到正处在风雨飘零之中的秦国，在秦孝公的支持下，卫鞅励精图治、推行新法，使得秦国上下一片繁荣、歌舞升平。

因推行新法触及保守势力的利益，卫鞅步履蹒跚，面临重重危机。卫鞅被诬陷食污国库银两蒙冤入狱。为救卫鞅，杜娃忍辱负重施展美人计，收集证据。终于在终审大堂因证据确凿，发誓：谁要卫鞅死，除非黑白颠倒，日夜逆行，违此约者杀无赦。

太子继承王位后，深深认识到卫鞅的变法主张是对的，但是却不能容忍卫鞅的存在。他不愿有违秦孝公与众臣对立下的誓言，便利用日全蚀之际用五辆马车把卫鞅车裂致死……